Pratikte, otuz sekiz ülkenin yazdığı kuralları yüz doksan üç ülke uyguluyor. Konu tam da bugünlerde New York'ta tartışı­lıyor.

Birleşmiş Milletler Uluslarara­sı Vergisel İş Birliği Çerçeve Söz­leşmesi'ne ilişkin Hükümetlera­rası Müzakere Komitesi'nin be­şinci oturumu 3 Ağustos 2026'da başladı. 13 Ağustos'a kadar hem çerçeve sözleşme taslağının hem de ilk iki protokolün tamamlan­ması hedefleniyor. Protokoller­den biri sınır ötesi hizmetlerin, dijital hizmetler dâhil, vergilen­dirilmesine, diğeri uyuşmazlıkla­rın önlenmesi ve çözümüne iliş­kin. Sürecin dayanağı Genel Ku­rul'un Aralık 2024'te kabul ettiği Görev Tanımı. Müzakerenin bir takvimi var ve nihayetlenen met­nin imzaya açılması bekleniyor.

OECD neden bunca zaman başroldeydi?

Bugün uluslararası vergi huku­ku dediğimiz şeyin büyük bölümü OECD tarafından hazırlanmış metinlere dayalıdır. Model Vergi Anlaşması, Transfer Fiyatlandır­ması Rehberi, BEPS, İki Sütunlu Yaklaşım vb. Hiçbiri teknik açı­dan bağlayıcı olmayan bu metin­ler, OECD sayesinde çoğu ülke­nin iç mevzuatına taşındı.

Temelde bağlayıcı olma­yan metinlerin bu ağırlığa ulaş­ması ilk bakışta çelişkili görün­se de teknik kapasite ve kurum­sal sürekliliğe dayalı başka bir seçenek olmaması bu sonucu ge­tirmişti. Daimi işyeri, emsallere uygunluk, matrah aşındırma gibi kavramlar bir kez yerleşince, bu sözlüğü kullanmayan ülkeler tar­tışmaya katılmakta bile zorlandı. Bu nedenle, OECD'nin konumu­nun hukuki bir yetkiden değil, bi­riken bu bilgi sermayesinden gel­diğini söyleyebiliriz.

Neden şimdi bir BM sözleşmesi?

Çünkü OECD'nin yaklaşık otuz sekiz üyesi var, Birleşmiş Millet­ler'in 193. Afrika, Latin Amerika ve Asya ülkelerinin yıllardır tek­rarladığı itirazlar üç noktada top­lanıyor. Kurallar ağırlıklı olarak gelişmiş ülkeler tarafından yazı­lıyor. Gelişmekte olan ülkelerin ihtiyaçları yeterince gözetilmi­yor. Çok uluslu şirketlerin faali­yetinden doğan verginin önemli kısmı merkez ülkelerde kalıyor.

Zamanla buna somut şikâyet­ler eklendi: dijital şirketlerden yeterince vergi alınamaması, ma­den ve doğal kaynak gelirlerin­den beklenen payın el­de edilememesi, kârın düşük vergili ülkelere kaydırılabilmesi. Genel Kurul'un Aralık 2024'te Görev Tanımı'nı kabul etmesiyle bu itirazlar ilk kez kurumsal bir sürece dönüştü.

Masada iki farklı sözleşme fikri var

Avrupa Birliği ve onunla birlik­te hareket eden OECD ülkeleri­ne göre sözleşme genel çerçeveyi çizen üst düzey bir belge olarak kalmalı, devletlerin mevcut ikili anlaşmalardan ve diğer uluslara­rası anlaşmalardan doğan hak ve yükümlülükleri açıkça korunma­lı. Birlik adına konuşan İrlanda, sözleşmenin uluslararası hukuk, Birlik hukuku, ulusal hukuk dü­zenleri ve yürürlükteki anlaşma­larla ilişkisinin hukuki belirlilik sağlayacak biçimde yazılması ge­rektiğini belirterek protokolün isteğe bağlı olduğunun metinde açıkça yer alması gereğine işaret etti Bu yaklaşıma göre, opsiyo­nel bir protokolün, imzalamayan devlet bakımından pratik bir so­nuç doğurmayacağını da eklemek gerekir.

Afrika Grubu öncülüğündeki G77 ülkeleri ise taslağın büyük öl­çüde korunmasından yana. Grup adına konuşan Zambiya, amaç ve ilkelere ilişkin maddelerin zaten üye devletlerin daha önce uzlaştı­ğı Görev Tanımı metninden alın­dığını, bu nedenle yeniden açıl­maması gerektiğini savunuyor. Sözleşmenin diğer uluslararası hukuk belgeleriyle ilişkisinin ise Madde 21 kapsamında düzenlen­mesi önerilmektedir. Afrika Ver­gi İdareleri Forumu ile Afrika Birliği de bu tutumu destekle­mektedir.

Asıl tartışma Madde 5'te

Vergilendirme yetkisinin adil dağılımını düzenleyen bu madde, birden fazla bağlama kuralı sayı­yor, ancak aralarında bir önce­lik sıralaması kurmuyor. OECD çizgisindeki ülkelerin eleştirisi teknik açıdan oldukça güçlü: sı­ralama yoksa aynı gelir üzerinde birden fazla devlet hak iddia ede­bilir, ya da hiçbiri edemez. Çif­te vergilendirme veya çifte ver­gilendirmeme sorununun ortaya çıkması kaçınılmaz. Afrika Gru­bu'nu destekleyen ülkelerin itira­zı ise aksi yönde. Bu ülkelere göre, son revizyonlar ekonomik faali­yetin açık bir kaynak ülke bağlan­tısı olma niteliğini zayıflattı; bu da hem piyasa ülkelerinin hem de üretimin fiilen yapıldığı ülkelerin elini rahatlatmaktadır.

Yürürlükte yaklaşık üç bin iki­li vergi anlaşmasını düşündüğü­müzde OECD tarafının kaygısın­da haklılık payı var. Bunların üze­rine bağlama kuralları arasında sıra gözetmeyen bağlayıcı bir çer­çeve oturursa, sonuç daha adil bir paylaşım yerine yorum karmaşa­sı olabilir. Öte yandan hukuki be­lirlilik görüşünün pratikte he­men her zaman mevcut denge­yi koruma yönünde işlediğini de unutmamak gerek. Belirlilik baş­lı başına değerlidir; ama kimin le­hine belirlilik olduğu ayrı bir so­rudur.

Türkiye neresinde duruyor?

Türkiye'nin konumu bu tabloda tek taraflı değil. Türkiye, OECD üyesi olarak mevcut mimarinin parçası, aynı zamanda kaynak ül­ke özellikleri taşıyan bir ekono­mi. Bu iki sıfat tartışılan çerçeve için her maddede aynı yöne so­nuç doğurmuyor. Anlaşma ağının korunması ve hukuki belirlilik başlıklarında OECD çizgisine ya­kın durmak Türkiye'nin lehine­dir. Buna karşılık kaynak ülkenin vergilendirme yetkisinin güçlen­dirilmesi ve dijital hizmetlerden alınacak verginin paylaşımı gibi konularda gelişmekte olan ülke­lerin talepleri uzun vadeli çıkarı­na daha yakın olabilir.

Belirleyici olan lafız olmayabilir

Çerçeve ne kadar iddialı yazı­lırsa yazılsın, protokoller iste­ğe bağlı kalırsa fiili etkisi sınır­lı olacaktır. Bu şekilde bağlayıcı hale gelirlerse, üç bin anlaşma­lık mevcut anlaşma ağı üzerinde bir karmaşa hiç sürpriz olamaya­caktır.

Başlıktaki soruya dönersek New York'taki tartışma, hangi şirketin ne kadar vergi ödeyece­ğinden çok, bu sorunun cevabı­nı kimin vereceğiyle ilgili. Türki­ye'nin süreci izleyen bir üye ola­rak değil, pozisyonunu önceden belirlemiş bir taraf olarak takip etmesinde yarar olduğu görüşün­deyim.